压实“看门人”责任!券商保荐业务规则迎修订 这七类“重大异常”保荐机构要核查

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9月2日,中国证券业协会修订发布《证券公司保荐业务规则》。此次修订充分落实发挥证券公司资本市场“看门人”的监管思路,对于证券服务机构出具的专业意见内容是否存在重大异常,《保荐业务规则》从七个方面予以明确和细化。

《保荐业务规则》还新增廉洁从业专章细化相关规定,要求保荐机构重点关注保荐机构高级管理人员等人员是否存在突击入股等不当入股行为,此外还明确内部制衡、问责等相关规定,构建投行业务执业质量声誉约束机制。

明确七类“重大异常”情形

在健全保荐机构专业责任相关要求方面,《保荐业务规则》规定,保荐机构应当根据发行人所处行业及发行人自身特点等情况,结合发行、上市条件,拟上市板块定位、信息披露要求等情况,对照《保荐人尽职调查工作准则》等规定,采取必要核查手段进行印证,综合判断证券服务机构出具的专业意见内容是否存在重大异常。

对于“重大异常”的情形,《保荐业务规则》此次从七个方面予以明确和细化:

第一,证券服务机构关于对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计政策、会计估计、会计处理及表外事项核查与披露的专业意见,以及关于发行人财务报告公允性与内控制度健全及有效性等方面的专业意见的内容,与发行人业务实质相背离;

第二,证券服务机构关于发行人主体资格完备、股权清晰稳定、组织机构健全、公司治理有效、生产经营合规、符合产业政策要求、资产业务完整独立、重大风险揭示充分、投资者保护有效等方面专业意见的内容,与发行人实际情况相背离;

第三,发行人存在重大无先例事项导致无法确定能否合理信赖证券服务机构专业意见的内容或证券服务机构出具专业意见的内容自身含有重大无先例事项;

第四,证券服务机构出具专业意见所采用的基础数据及底层资料不具备可查、可复核的特性;

第五,证券服务机构专业意见与发行人同行业可比公司同类事项被出具的相关专业意见存在差异或者与行业惯例存在差异;证券服务机构针对同一事项前后出具的专业意见存在差异,或就同一事项不同证券服务机构出具的意见不一致或存在矛盾;

第六,证券服务机构专业意见的内容不符合法律法规、监管规定、自律规则等要求;

第七,其他可能存在的重大异常情形。

在内部治理方面,《保荐业务规则》明确,保荐机构应建立并完善内控部门对保荐业务部门的制衡机制,由质控或内核部门牵头对保荐业务执业质量进行评价,评价结果应作为相关保荐业务人员年度绩效考核、职级晋升的参考依据。此外,保荐机构应建立并完善内部问责机制,强化保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控、内核等保荐业务全链条人员的责任意识。

《保荐业务规则》还明确,保荐机构可以根据相关规定和客观需要合理使用第三方机构和个人(以下简称第三方)的专业服务,但在聘请第三方工作时,应当审慎评价其专业胜任能力和客观性;在使用第三方工作结果前,应当履行充分、适当的核查程序,并结合对发行人的了解和实施其他尽职调查程序的结果,综合评价第三方的工作范围和工作结果的适当性。

新增廉洁从业专章

廉洁从业是近年来证券行业持续关注和强化监管的重点。此次《保荐业务规则》依据《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等规定,从内部控制、组织架构、人员管理、文化建设、禁止性行为等方面全面系统规定保荐机构廉洁从业相关要求,予以专章规定,进一步压实保荐机构主体责任。

具体而言,保荐机构应当在保荐业务重要制度中以专门章节明确涵盖保荐业务各环节的廉洁从业要求,建立具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制。保荐机构应当每年至少开展一次保荐业务廉洁从业情况检查,并将检查报告报公司主要负责人。

保荐机构应当严格按照相关监管要求对保荐项目股东进行穿透核查,重点关注是否存在保荐机构高级管理人员、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员及证监会系统离职人员突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等不当入股行为,并如实履行报告义务。

《保荐业务规则》还明确了保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员在开展保荐业务活动中不得存在的十类违规行为,包括以提供礼金、礼品、旅游、娱乐健身、房产、汽车、有价证券、工作安排等手段向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户及其他利益关系人输送不正当利益,利用内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息谋取不正当利益等。

构建投行业务执业质量声誉约束机制

构建投行业务执业质量声誉约束机制也是《保荐业务规则》中的重要内容。《保荐业务规则》明确,协会建立证券公司投行业务质量评价机制,保荐机构应当在其内部的质量评价工作方面做好与证券公司投行业务质量评价的衔接。保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守职业道德准则,珍视和维护职业声誉,保持应有的职业谨慎,严于律己,勤勉尽责。

此外,协会还建立证券行业执业声誉激励约束机制,对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员实施自律管理。自律措施按照相关规定纳入证券行业执业声誉激励约束机制。

《保荐业务规则》还明确建立保荐业务工作底稿电子化报送机制,保荐机构应按照协会技术标准和要求建立工作底稿电子化管理系统,推动形成专业为本、质量致胜、责任至重、声誉至上的执业生态。

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